Hợp đồng ngoại thương là gì? Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, hợp đồng ngoại thương đóng vai trò vô cùng quan trọng trong hoạt động xuất nhập khẩu giữa các quốc gia. Đây là cơ sở pháp lý đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên khi thực hiện giao dịch mua bán hàng hóa xuyên biên giới.

Hiểu rõ nội dung, đặc điểm và các điều kiện hiệu lực của hợp đồng ngoại thương sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, nâng cao hiệu quả kinh doanh. Với kinh nghiệm trong lĩnh vực nhập khẩu hàng hóa quốc tế, NKCN sẽ giúp bạn nắm vững những kiến thức cần thiết để soạn thảo và thực hiện hợp đồng ngoại thương đúng quy định, an toàn và hiệu quả nhất.

1. Khái niệm hợp đồng ngoại thương là gì?

Để hiểu rõ hơn về khái niệm hợp đồng ngoại thương, trước hết cần nắm khái niệm ngoại thương. Theo Luật Quản lý ngoại thương năm 2017 (Điều 3), ngoại thương là hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện thông qua các hình thức như: xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập – tái xuất, tạm xuất – tái nhập, chuyển khẩu, quá cảnh và các hoạt động khác có liên quan.

Từ đó, có thể hiểu hợp đồng ngoại thương (hay còn gọi là hợp đồng xuất nhập khẩu) là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa bên bán và bên mua thuộc hai quốc gia khác nhau về việc mua bán hàng hóa quốc tế.

Hợp đồng ngoại thương là cơ sở pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa hai bên trong quá trình giao dịch. Do sự khác biệt về ngôn ngữ, hệ thống pháp luật, tập quán thương mại và văn hóa giữa các quốc gia, nên nếu không có hợp đồng rõ ràng, rất dễ xảy ra tranh chấp.

Trong hợp đồng ngoại thương, bên bán có trách nhiệm cung cấp hàng hóa đúng chủng loại, số lượng, chất lượng và bàn giao kèm các chứng từ liên quan; còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ, đúng thời hạn theo các điều khoản đã cam kết.

Ví dụ: Một doanh nghiệp tại Việt Nam ký hợp đồng xuất khẩu 10 tấn vải cho một doanh nghiệp tại Nhật Bản. Hai bên lập hợp đồng ngoại thương gồm hai bản – tiếng Việt và tiếng Nhật – có giá trị pháp lý ngang nhau. Hợp đồng quy định rõ các điều khoản về hàng hóa, giá cả, thanh toán, giao hàng và trách nhiệm của mỗi bên trong quá trình thực hiện.

2. Hợp đồng ngoại thương có đặc điểm gì?

Hợp đồng ngoại thương là loại hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên thuộc hai quốc gia khác nhau, trong đó đối tượng giao dịch là hàng hóa được chuyển giao hoặc sang nhượng từ nước này sang nước khác. Một số đặc điểm cơ bản của loại hợp đồng này:

• Chủ thể hợp đồng: Là bên mua và bên bán có trụ sở kinh doanh tại hai quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, yếu tố quốc tịch không quyết định tính “quốc tế” của hợp đồng. Ví dụ, nếu hai cá nhân khác quốc tịch nhưng giao dịch và thực hiện hợp đồng trong cùng một quốc gia, thì vẫn không được xem là hợp đồng ngoại thương.

• Cơ sở ký kết: Hợp đồng được hình thành dựa trên sự tự nguyện, thống nhất ý chí của cả hai bên, không bị ép buộc hay gian dối.
• Đối tượng hợp đồng: Là hàng hóa hữu hình được chuyển giao qua biên giới, có thể bao gồm nguyên vật liệu, thành phẩm hoặc hàng tiêu dùng.
• Đồng tiền thanh toán: Thường là ngoại tệ của một trong hai bên, hoặc một đồng tiền tự do chuyển đổi có tỷ lệ lạm phát thấp (ví dụ: USD, EUR…). Hai bên có thể tự thỏa thuận loại tiền thanh toán phù hợp nhất.
• Cơ quan giải quyết tranh chấp: Có thể là tòa án quốc gia hoặc trọng tài thương mại quốc tế. Phán quyết của tòa án mang tính pháp lý bắt buộc, trong khi phán quyết của trọng tài mang tính hòa giải, linh hoạt hơn nhưng không luôn có tính cưỡng chế.
• Nguồn luật điều chỉnh: Hợp đồng ngoại thương chịu sự chi phối của nhiều hệ thống pháp luật khác nhau, bao gồm luật quốc gia của các bên tham gia và luật quốc tế, cùng các điều ước hoặc tập quán thương mại quốc tế như Công ước Viên 1980 (CISG).

3. Phân loại hợp đồng ngoại thương phổ biến hiện nay

Hợp đồng ngoại thương có thể được chia thành nhiều loại khác nhau, tùy theo thời gian thực hiện, nội dung kinh doanh và hình thức hợp đồng.

3.1 Phân loại theo thời gian thực hiện hợp đồng

• Hợp đồng ngắn hạn: Là loại hợp đồng được ký kết và thực hiện trong thời gian ngắn. Sau khi hoàn tất một lần giao dịch, cả hai bên đều hoàn thành nghĩa vụ của mình.
• Hợp đồng dài hạn: Được thực hiện trong thời gian dài hơn, có thể kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Trong quá trình đó, việc giao nhận hàng hóa có thể diễn ra nhiều lần theo từng giai đoạn.

3.2 Phân loại theo hiệu lực hợp đồng

Hợp đồng ngoại thương có thể được thể hiện dưới 3 hình thức:

• Hợp đồng bằng văn bản (phổ biến nhất, có giá trị pháp lý cao, đảm bảo rõ ràng, minh bạch).
• Hợp đồng theo hình thức mặc nhiên (được hình thành thông qua hành vi, thỏa thuận ngầm, hoặc trao đổi chứng từ mà không cần văn bản chính thức).
• Hợp đồng miệng (được thỏa thuận bằng lời nói, thường áp dụng trong các giao dịch nhỏ, nhưng ít được khuyến khích do khó chứng minh khi xảy ra tranh chấp).

Trong thực tế, hợp đồng bằng văn bản luôn được ưu tiên sử dụng vì đảm bảo tính pháp lý, an toàn và minh bạch cho cả hai bên khi thực hiện giao dịch quốc tế.

3.3 Phân loại theo nội dung của hợp đồng

• Hợp đồng xuất khẩu: Là thỏa thuận bán hàng hóa cho đối tác nước ngoài, chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa ra khỏi lãnh thổ quốc gia.

• Hợp đồng nhập khẩu: Là hợp đồng mua hàng từ nước ngoài đưa vào trong nước để phục vụ sản xuất hoặc tiêu dùng nội địa.
• Hợp đồng tái xuất khẩu: Là hợp đồng xuất khẩu lại những hàng hóa trước đó đã nhập khẩu vào nhưng chưa qua chế biến hoặc sản xuất tại nước nhập.
• Hợp đồng tái nhập khẩu: Là hợp đồng nhập lại hàng hóa do trong nước sản xuất, đã từng xuất khẩu ra nước ngoài, nhưng chưa qua chế biến hoặc sản xuất lại ở nước ngoài.
• Hợp đồng gia công hàng xuất khẩu: Là hợp đồng trong đó bên trong nước nhập nguyên liệu từ nước ngoài để gia công, lắp ráp hoặc chế biến thành phẩm, sau đó xuất trả lại cho nước nhập nguyên liệu, chứ không tiêu thụ trong nước.

4. Vai trò của hợp đồng ngoại thương trong thương mại quốc tế

Hợp đồng ngoại thương đóng vai trò vô cùng quan trọng trong hoạt động thương mại quốc tế, giúp đảm bảo tính công bằng, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia. Đây không chỉ là cơ sở pháp lý cho quá trình mua bán hàng hóa giữa các quốc gia mà còn là nền tảng cho mối quan hệ hợp tác bền vững và lâu dài trong tương lai.

Trên thực tế, nhiều tập đoàn và công ty đa quốc gia thường ký kết hợp đồng ngoại thương với các nhà sản xuất ở nước ngoài nhằm tối ưu chi phí sản xuất, đặc biệt là chi phí nhân công. Ngoài ra, họ còn tham gia vào các hiệp định thương mại quốc tế, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa như khoáng sản, dầu mỏ, đá quý… giữa các quốc gia.

Không chỉ giới hạn trong doanh nghiệp, hợp đồng ngoại thương còn được sử dụng trong các tổ chức phi chính phủ hoặc các doanh nghiệp quốc gia khi hợp tác quốc tế về dịch vụ, lao động hoặc chuyên môn kỹ thuật. Thông qua các thỏa thuận này, các quốc gia có thể trao đổi nguồn nhân lực chất lượng cao như chuyên gia, kỹ sư, nhà khoa học, giúp nâng cao trình độ kỹ thuật và thúc đẩy phát triển kinh tế toàn cầu.

Hợp đồng ngoại thương không chỉ là công cụ pháp lý mà còn là chiếc cầu nối quan trọng trong hợp tác quốc tế, góp phần mở rộng thị trường, thúc đẩy thương mại và phát triển kinh tế giữa các quốc gia.

XEM THÊM:

• Bộ chứng từ xuất nhập khẩu gồm những gì? Hướng dẫn cách đọc
• Incoterms là gì? Danh sách 11 điều khoản Incoterms và ý nghĩa
• Line TMĐT là gì? Ưu, nhược điểm và dịch vụ vận chuyển line TMĐT chính ngạch

5. Hướng dẫn cách soạn thảo hợp đồng ngoại thương

5.1 Điều kiện để hợp đồng ngoại thương có hiệu lực

Để một hợp đồng ngoại thương có giá trị pháp lý, các chủ thể tham gia, nội dung và hình thức hợp đồng đều phải đảm bảo tính hợp pháp theo quy định của pháp luật.

1. Điều kiện về chủ thể ký kết hợp đồng

Chủ thể tham gia hợp đồng ngoại thương phải hợp pháp và có đầy đủ năng lực pháp lý. Nếu là pháp nhân (doanh nghiệp), phải có:

• Giấy phép đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, và điều lệ hoạt động hợp lệ.
• Người ký hợp đồng phải là người có thẩm quyền, cụ thể:Đại diện theo pháp luật: Là người đứng đầu doanh nghiệp theo quy định trong Điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch HĐQT…).

• Đại diện theo ủy quyền: Là người được ủy quyền bằng văn bản hợp pháp, chẳng hạn Giám đốc chi nhánh hoặc nhân sự được Giám đốc/Tổng giám đốc ủy quyền. Người này chỉ được ký hợp đồng trong phạm vi ủy quyền và phải thông báo rõ cho bên đối tác về phạm vi quyền hạn của mình.

2. Điều kiện về nội dung hợp đồng

Mọi điều khoản trong hợp đồng ngoại thương phải hợp pháp, minh bạch và không vi phạm pháp luật hay đạo đức xã hội.

• Điều cấm của pháp luật: Không được mua bán hàng hóa nằm trong danh mục cấm xuất nhập khẩu.
• Đạo đức xã hội: Không được chứa nội dung đi ngược lại các chuẩn mực, giá trị được xã hội công nhận.
• Nếu hợp đồng có mục đích hoặc nội dung vi phạm các quy định này, hợp đồng sẽ bị vô hiệu hóa.

3. Điều kiện về hình thức hợp đồng

Hình thức hợp đồng ngoại thương phải phù hợp với quy định pháp luật của từng quốc gia:

• Ở một số quốc gia như Anh, Mỹ, hợp đồng có thể được ký bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi thể hiện sự thỏa thuận.
• Tuy nhiên, ở Việt Nam, Trung Quốc và nhiều quốc gia khác, hợp đồng ngoại thương bắt buộc phải được lập thành văn bản để đảm bảo tính pháp lý và minh chứng khi xảy ra tranh chấp.

Một hợp đồng ngoại thương hợp lệ phải được ký bởi chủ thể có thẩm quyền, nội dung hợp pháp và hình thức phù hợp với quy định của pháp luật quốc tế và quốc gia liên quan.

5.2 Bố cục của một hợp đồng ngoại thương

Một hợp đồng ngoại thương thông thường được chia thành ba phần chính: phần mở đầu, phần nội dung và phần kết thúc, mỗi phần đều có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính rõ ràng, minh bạch và hợp pháp của hợp đồng.

1. Phần mở đầu

Đây là phần cung cấp thông tin cơ bản giúp xác định hợp đồng và các bên tham gia, bao gồm:

• Tên và số hợp đồng để tiện theo dõi, lưu trữ.
• Thời gian lập hợp đồng, xác định thời điểm thỏa thuận bắt đầu có hiệu lực.
• Thông tin chi tiết của bên mua và bên bán như tên doanh nghiệp, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại, người đại diện theo pháp luật,…

2. Phần nội dung

Đây là phần quan trọng nhất, quy định toàn bộ điều khoản thỏa thuận giữa hai bên. Thông thường bao gồm:

• Mô tả hàng hóa: ghi rõ loại hàng, chất lượng, số lượng, đơn vị tính, quy cách đóng gói, đơn giá và tổng giá trị hợp đồng.
• Các điều kiện giao hàng (theo Incoterms nếu có), phương thức thanh toán, điều khoản bảo hiểm, phương thức vận chuyển, cảng xuất – cảng nhập, và các quy định liên quan khác.

3. Phần kết thúc

Phần này xác nhận hiệu lực và tính pháp lý của hợp đồng, gồm:

• Thời hạn hiệu lực của hợp đồng – thời điểm bắt đầu và kết thúc.
• Chữ ký và con dấu của đại diện hợp pháp mỗi bên, thể hiện sự đồng ý và cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã nêu.

Một hợp đồng ngoại thương chuẩn chỉnh cần được trình bày rõ ràng, đủ ba phần trên để đảm bảo tính minh bạch, dễ hiểu và thuận tiện trong quá trình thực hiện cũng như giải quyết tranh chấp sau này.

5.3 Nội dung cần có trong một hợp đồng ngoại thương

1. Phần mở đầu

Phần này giới thiệu thông tin cơ bản của hợp đồng, bao gồm:

• Tiêu đề hợp đồng: “Contract” hoặc “Sales Contract”.
• Số và ký hiệu hợp đồng: Ví dụ: No: VNT/EV-0123.
• Ngày ký kết hợp đồng: Thời điểm hai bên chính thức thỏa thuận.
• Thông tin các bên tham gia:
  • Tên công ty (đầy đủ và viết tắt nếu có).
  • Địa chỉ, số điện thoại, fax, email.
  • Người đại diện ký hợp đồng (ghi rõ họ tên, chức vụ).
  • Thông tin tài khoản ngân hàng.

2. Phần nội dung

Đây là phần quan trọng nhất của hợp đồng, thể hiện các điều khoản cụ thể giữa hai bên:

• Thông tin hàng hóa: Tên hàng (Commodity), chất lượng (Quality), số lượng (Quantity), đơn giá và tổng giá trị (Price).
• Giao hàng: Cảng bốc hàng (Port of Loading), cảng dỡ hàng (Port of Discharge), thời gian giao (Time of Delivery), hình thức vận chuyển (Transit/Partial Shipment).
• Đóng gói và nhãn mác: Packing and Marking – quy cách đóng gói, tiêu chuẩn bao bì, nhãn hiệu.
• Thanh toán: Payment Term – phương thức thanh toán như T/T, L/C…
• Chứng từ: Requirement Documents – gồm Commercial Invoice, Bill of Lading, Packing List…
• Bảo hành, phạt vi phạm:
  • Warranty – quy định bảo hành hàng hóa.
  • Penalty – quy định xử phạt khi vi phạm hợp đồng.
• Khiếu nại và bất khả kháng:
  • Force Majeure – liệt kê các trường hợp bất khả kháng.
  • Claim – quy định khiếu nại, giải quyết tranh chấp.
• Trọng tài:
  • Arbitration – luật áp dụng và cơ quan phân xử khi có tranh chấp.
• Các điều khoản khác:
  • Other Terms and Conditions – quy định bổ sung nếu có.

3. Phần kết thúc

Phần cuối hợp đồng thể hiện:

• Số bản hợp đồng và ngôn ngữ sử dụng.
• Thời điểm hợp đồng có hiệu lực.
• Cách xử lý khi có phát sinh.
• Chữ ký và con dấu của đại diện hợp pháp hai bên.

6. Những lưu ý quan trọng khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương

Khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và quyền lợi của các bên. 

Do sự khác biệt về văn hóa, ngôn ngữ và khoảng cách địa lý, hai bên nên thống nhất toàn bộ nội dung hợp đồng trước khi ký. Việc thay đổi sau khi ký có thể làm phát sinh thêm chi phí, thời gian và rủi ro pháp lý.

Các điều khoản trong hợp đồng phải tuân thủ quy định pháp luật của cả hai bên. Nếu hợp đồng chứa nội dung bị cấm hoặc trái pháp luật, hợp đồng có thể bị vô hiệu hoàn toàn.

Nội dung hợp đồng cần sử dụng ngôn ngữ chính xác, dễ hiểu, tránh dùng những từ có nhiều nghĩa hoặc diễn đạt chung chung. Điều này giúp hạn chế tranh chấp và đảm bảo hợp đồng được thực hiện đúng như ý định của hai bên.

Chỉ người đại diện hợp pháp hoặc được ủy quyền hợp lệ mới được phép ký và đóng dấu vào hợp đồng. Nếu người ký không có thẩm quyền, hợp đồng sẽ không có giá trị pháp lý.

Nếu đối tác là bên soạn hợp đồng, cần đọc kỹ toàn bộ nội dung, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến quyền, nghĩa vụ, phạt vi phạm, và điều kiện thanh toán. Có thể yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung các điều khoản chưa hợp lý để tránh rủi ro và thiệt hại sau này.

Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng phải là ngôn ngữ mà cả hai bên đều hiểu rõ. Trong trường hợp hai bên sử dụng ngôn ngữ khác nhau, nên lập hợp đồng song ngữ (ví dụ: tiếng Anh – tiếng Việt) và quy định bản nào có giá trị pháp lý cao hơn khi có tranh chấp.

Trước khi ký, cần kiểm tra kỹ tên hàng hóa, số lượng, đơn giá, điều kiện giao hàng (Incoterms), phương thức thanh toán, thời hạn giao hàng, và điều khoản trọng tài. Đây là những yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của doanh nghiệp.

Việc soạn thảo hợp đồng ngoại thương cần được thực hiện cẩn trọng, rõ ràng và có sự tham gia của người am hiểu luật thương mại quốc tế để đảm bảo an toàn pháp lý và hiệu quả kinh doanh lâu dài.

Có thể thấy, một hợp đồng ngoại thương được xây dựng chặt chẽ, minh bạch sẽ là nền tảng vững chắc cho mọi giao dịch quốc tế. Doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng đến các điều khoản, ngôn ngữ và tính pháp lý để tránh những tranh chấp không đáng có. Nếu bạn đang tìm kiếm một đơn vị tư vấn và hỗ trợ nhập khẩu chuyên nghiệp, NKCN chính là đối tác đáng tin cậy, giúp bạn tối ưu quy trình, đảm bảo tuân thủ pháp luật và mở rộng cơ hội kinh doanh trên thị trường quốc tế.